17. Принципи корпоративного управління Міжнародної мережі з корпоративного управління
Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), основну мету корпорації оголосила – постійну оптимізацію доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом ефективного управління та врахування інтересів зацікавлених осіб.
З погляду ММКУ для здійснення корпоративного управління важливі такі принципи:
Надання достовірної, адекватної і своєчасної інформації, яка забезпечує акціонерам реалізацію їх прав власності; Існування правила: одна проста акція – один голос; Компанії повинні забезпечувати право власників голосувати; Рада директорів або Спостережна рада, як орган управління, повинні бути підпорядковані акціонерам. Переобрання членів органів управління має відбуватися на регулярній основі; Компанія повинна розкривати інформацію про особу, професійний або інший досвід, чинники, що впливають на незалежність і загальну кваліфікацію членів Спостережної ради та про порядок призначення посадових осіб; У радах має бути достатня кількість незалежних не виконавчих членів з відповідними знаннями і досвідом. Їхні обов'язки повинні включати ефективний стратегічний контроль роботи правління, формування основних комітетів ради і вплив на діяльність ради в цілому. Відповідно незалежні не виконавчі члени повинні становити суттєву більшість; Комітети ради з питань аудиту, визначення винагороди та висунення кандидатів на провідні посади повинні складатися цілком або переважно з незалежних не виконавчих членів; Оплата праці членів ради і ключових виконавчих посадових осіб повинна відповідати інтересам акціонерів; Компанії повинні розкривати в річному звіті політику компанії стосовно винагороди і, бажано, розмір винагороди окремих членів органів управління та вищих посадових осіб, щоб інвестори могли судити, чи відповідає інтересам акціонерів політика та практика компанії стосовно оплати праці; Суттєві стратегічні зміни основної діяльності компанії не повинні провадитись без попереднього схвалення запропонованих змін акціонерами. Так само значні зміни в компанії, які по суті або за наслідками суттєво розмивають акціонерний капітал або зменшують частки власності або права на володіння акціями існуючих акціонерів, не повинні запроваджуватися без попереднього затвердження акціонерами запропонованих змін; Практика корпоративного управління повинна зосереджуватися на постійній оптимізації операційної діяльності компанії та доходів акціонерів; Компанії мають дотримуватися усіх відповідних законів юрисдикції, у якій вони функціонують; Спостережні ради, які прагнуть досягти активного співробітництва між компаніями і зацікавленими сторонами, перш за все сприяють стабілізації економіки регіону, працевлаштуванню та охороні довкілля.18. Принципи корпоративного управління Європейського Банку Реконструкції та Розвитку
Метою принципів, розроблених Європейським Банком Реконструкції та Розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами і інвесторами при ухваленні рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику.
Основна увага у принципах ЄБРР привернута до відносин «зацікавлених сторін» та створення балансу їх інтересів у діяльності акціонерного товариства. Головними вважаються відносини з:
клієнтами; акціонерами; постачальниками; громадськістю; державною та місцевою владою.
1. Відносини з клієнтами.
Найважливішою складовою успіху будь-якої компанії є наявність стабільних клієнтів – кредиторів та інвесторів, довіра яких базується на дотриманні правил:
незмінно висока якість товарів та послуг і за конкурентноспроможними цінами; гласність у взаємовідносинах із клієнтами і надання їм до стовірної інформації про товари і послуги; урахування всіх аспектів обслуговування клієнтів, включаючи надійність послуг, дотримання термінів, оперативний розгляд скарг і активний збір відгуків клієнтів і реагування на них;
довгострокові взаємовідносини із клієнтами і недопущення спекуляцій ринковою кон’юнктурою.
2. Взаємовідносини з акціонерами.
Акціонери є власниками компанії, тому вони повинні мати можливість контролювати діяльність керівництва корпорації і брати участь у прийнятті ключових рішень. До раціональних принципів корпоративного управління відносяться такі:
юридичне закріплення в статуті компанії функцій і обов'язків керівних органів і акціонерів; гласність правил голосування, складу акціонерів, особливо реальних власників великих пакетів акцій, для недопущення втрати контролю за ситуаціями, коли окремі акціонери можуть переслідувати конкретні цілі, що йдуть врозріз з цілями інших акціонерів; захист прав дрібних акціонерів стосовно втрати вартості їх акцій; порядок забезпечення достовірності списку акціонерів; систематичний і відкритий зв'язок з акціонерами шляхом надання їм належним чином перевіреної аудиторами звітності, відомостей про діяльність компанії і роз'яснень основних рішень, прийнятих керівником, у складі річного звіту; дотримання правил проведення зборів акціонерів та надання достатньої інформації щодо прийняття рішень; чіткий розподіл повноважень між керівними органами корпорації, тобто правлінням, спостережною радою і загальними зборами акціонерів; обнародування особистих фінансових інтересів членів керівних органів корпорацій в угодах, пов'язаних з діяльністю компанії, і в інших ситуаціях конфлікту інтересів.3. Взаємовідносини з працівниками.
Незважаючи на глибокі культурні і соціальні розходження між різними країнами в цьому питанні, є ряд основних принципів, яких дотримуються успішно діючі компанії у взаємовідносинах зі своїми працівниками:
обов'язкове дотримання трудового законодавства; забезпечення необхідних норм охорони і гігієни праці; найм, оплата праці і просування по службі працівників без будь-якої дискримінації; дотримання права працівників на участь у профспілковій діяльності; ефективні системи консультацій із працівниками щодо умов праці й інших питань, що безпосередньо пов'язані із робочим місцем; турбота про добробут працівників у цілому, вчасне перерахування компанією обов'язкових або добровільних внесків у пенсійні фонди для працівників, забезпечення надійності пенсійних фондів.
4. Взаємовідносини з постачальниками.
Справедливість і гласність у взаємовідносинах з постачальниками – істотно важливі елементи ефективної корпоративної практики, оскільки вони створюють умови для забезпечення надійності відносин з постачальниками. Тому компанії повинні:
дотримуватися чітких і гласних принципів закупівель; суворо карати працівників, що беруть хабарі; уникати справ з постачальниками, котрі намагаються спрямувати процес закупівель у русло власних інтересів; підтримувати суворо комерційні відносини з постачальниками, зокрема з тими, що пов'язані з компанією спільною власністю; прагнути оперативно оплачувати рахунки постачальників; утримуватися від закупівель матеріалів, торгівля якими заборонена міжнародними екологічними й іншими конвенціями.5. Взаємовідносини з громадськістю.
Оскільки будь-яка компанія є невід'ємною частиною місцевості, де вона розташована, правильно побудовані відносини з громадськістю мають найважливіше значення. Компанії повинні:
враховувати проблеми, що викликають стурбованість у місцевого населення; консультуватися у разі потреби з місцевим населенням і з відповідними групами, що виражають інтереси громадськості; враховувати вплив своєї діяльності на навколишнє середовище і дотримуватися всіх діючих природоохоронних законів і норм.
6. Взаємовідносини з державними органами і місцевою владою.
Найкращий спосіб збереження добрих взаємовідносин з державними органами для корпорації – це дотримання законів країни, де вони діють і платять податки. До основних принципів раціонального кредитування й інвестування відносяться:
сплата всіх обчислених податків; дотримання всіх обов'язкових норм законодавства; наявність всіх державних дозволів і ліцензій, необхідних для діяльності корпорації; ведення справ з місцевими і центральними органами влади без особистої зацікавленості, не прибігаючи до хабарництва або неправомірних засобів впливу на прийняття адміністративних рішень.У багатьох країнах перелічені принципи є тільки бажаною метою, тому що законодавча база не забезпечує умов для використання набутого міжнародною спільнотою досвіду. Для поліпшення інвестиційного клімату і подальшої лібералізації економіки необхідні відповідні дії уряду, які б сприяли втіленню міжнародної практики у юридичні, нормативні і бюджетно-податкові норми конкретної країни.
19. Принципи корпоративного управління Конфедерації
Європейських Асоціацій Акціонерів
У 1990 році питання корпоративного управління обговорювалися у декількох європейських країнах, а також поза межами Європи. Принципи групи «Євроакціонери» так само, як і принципи ОЕСР, спрямовані на покращання правової, інституційної та регуляторної бази корпоративного управління, але є більш конкретними та детальними. Основними рекомен-даціями групи «Євроакціонери», які стосуються цілей корпорації, розподілу прибутку, впливу акціонерів на ключові питання життєдіяль-ності компанії (реорганізація шляхом злиття та поглинання), реалізації права голосу акціонерів, отримання належної інформації, ролі органів управління є десять:
Рекомендація 1. Головною метою компанії повинна бути максимізація вартості акцій акціонерів. Компанії повинні чітко зазначати (в письмовій формі) свої фінансові цілі та стратегію і включити цю інформацію до своїх річних звітів.
Рекомендація 2. Рішення, що мають суттєвий вплив на природу, розмір, структуру та ризики компанії, а також на позиції акціонерів, повинні підлягати затвердженню акціонерами та прийматися річними загальними зборами.
Рекомендація 3. Акціонери більшості повинні робити попередні пропозиції щодо купівлі акцій акціонерів меншості, у випадку, коли частка акціонера більшості перевищує певний рівень (від 25% до 33,3%). Вважається, що при забезпеченні цього рівня акціонер має контрольний пакет.
Рекомендація 4. Процеси злиття та поглинання повинні регулюватися. Відповідність вимогам цього регулювання повинна контролюватися. Якщо частка акціонера у компанії перевищує певний рівень, такий акціонер повинен зробити пропозицію щодо купівлі акцій акціонерів меншості на прийнятних умовах, тобто як мінімум за ціною, яка була сплачена за отримання контролю над компанією.
Рекомендація 5. Компанії повинні відразу розкривати інформацію, яка може мати вплив на ціну акцій, а також інформацію про акціонерів, частка яких стає більшою або меншою, ніж певний рівень (5%).
Рекомендація 6. Інформація щодо порядку денного та інших питань, що відносяться до загальних зборів, повинна публікуватися вчасно. Протокол зборів повинен вестися призначеним секретарем та перевірятися незалежною особою або організацією. Аудитори також повинні бути незалежними та обиратися загальними зборами. Обговорення на загальних зборах має записуватися на плівку.
Рекомендація 7. Акціонери повинні мати можливість вносити пропозиції до порідку денного річних загальних зборів.
Рекомендація 8. Для надання акціонерам інформації, що має вплив на ціни, крім звичайних каналів, компанія повинна використовувати електронні засоби.
Рекомендація 9. Акціонери повинні мати право обирати членів принаймні однієї ради та приймати рішення про їх звільнення, до виборів – висувати кандидатів до членів ради.
Рекомендація 10. Членство у правлінні (виконавчі директори) та у спостережній раді (невиконавчі директори) слід обмежити строком до дванадцяти років. При цьому має бути не більше одного невиконавчого члена у спостережній раді, який раніше входив до правління.
Слід створити спеціальний комітет для визначення розміру винагороди для директорів. Принципи, на основі яких визначається розмір винагороди, слід публікувати в річному звіті.
20. Національні стандарти США у сфері корпоративного
управління
Орієнтирами міжнародних норм корпоративного управління стали національні стандарти США, що визначають характер корпоративного управління у багатьох країнах. Сутність цих принципів зводиться до максимальної відкритості і справедливості процесу корпоративного управління.
Американські експерти виділяють шість основних взаємозалежних принципів.
1. Звітність.
Зобов'язання перед акціонерами. Члени ради директорів і менеджмент корпорації повинні бути підзвітні акціонерам. Рада директорів несе особливу відповідальність за розвиток стратегічного планування в корпорації таким чином, щоб підвищення вартості акцій на довгостроковій основі було домінуючим фактором у її діяльності.
Нагляд. Ради директорів повинні мати можливість ефективного моніторингу діяльності менеджменту, а інвестори – можливість здійснення нагляду над правліннями.
Оплата керівників компанії. Однією з найбільш ефективних форм звітності є узгодження інтересів менеджменту з інтересами акціонерів. Оплата праці керівників повинна бути пов'язана з довгостроковою діяльністю компанії.
2. Прозорість.
Відкритість. Дієвість і конкурентоспроможність ринку засновані на відкритості. Інвестори повинні почувати впевненість у ринку та в інформації, що він надає, а також у компаніях, у які вони вкладають свої інвестиції. Стандарти звітності. Різні стандарти звітності заважають ефективному аналізу ситуації світовим інвесторам. Компанії повинні прагнути до використання загальновизнаних міжнародних стандартів звітності.
Звіт про відповідність принципам взаємовідносин з акціонерами. На деяких ринках розробляються кодекси принципів взаємовідносин з акціонерами. Компанії, що працюють на ринках, де прийняті ці кодекси, повинні звітувати перед акціонерами про їх дотримання і обґрунтовувати будь-які відхилення від них.
3. Справедливість.
Справедливе ставлення. Компанії, що діють на ринку, повинні забезпечувати однакове ставлення до усіх акціонерів, включаючи іноземних інвесторів. Зокрема вони повинні поважати інтереси дрібних акціонерів і не починати дій, які заподіяли б їм значний збиток.
Одні акція – один голос. Кожна акція акціонерного капіталу корпорації повинна давати її власнику право одного голосу на зборах акціонерів.
4. Методика голосування.
Матеріали для голосування за дорученням. Матеріали для голосування за дорученням повинні бути чіткими, короткими і надавати акціонерам адекватну інформацію, що дозволяє приймати на її основі рішення по розглянутих питаннях. Підрахунок голосів. Результати голосування незалежно від форми (особисті або за дорученням) повинні бути акуратно підраховані й оприлюднені.
Технології. Варто застосовувати нові, більш прості і дешеві інформаційні технології в процесі голосування за дорученням.
5. Кодекси принципів.
Розробка. Усі корпорації повинні розробити відповідний кодекс принципів взаємовідносин з акціонерами, які визнають директори і менеджмент корпорації. Ці кодекси мають чітко регламентувати відносини з акціонерами і зобов'язання перед ними. Такий кодекс повинен стати нормою у практиці корпоративного управління на ринку. Застосування. Після розробки кодексу корпоративного управління компанії повинні суворо дотримуватися його і доповідати акціонерам про будь-які відхилення.
Перегляд і удосконалення кодексу. Учасники ринкових операцій повинні періодично переглядати кодекси, щоб стандарти корпоративного управління знаходилися на світовому рівні конкурентоспроможності.
6. Стратегічне планування.
Стратегічні пріоритети. Директори і менеджмент корпорацій повинні володіти довгостроковим стратегічним баченням, що, по суті, передбачає нарощування вартості акцій. Хоч стратегія і тактика в різних акціонерів відрізняються і за широтою інвестиційних обріїв, і за своїм характером, вони мають підтримувати менеджмент корпорації в прагненні протистояти бажанню досягти швидких результатів на шкоду стратегічним інтересам корпорації. Акціонери повинні підтримувати дії менеджерів, які забезпечують високу прибутковість на довгостроковій основі.
